Registro mercantil

¿Qué es el registro mercantil?

El Registro Mercantil es una oficina pública, existente en todas las capitales de provincia y demás ciudades previstas reglamentariamente, a cargo de uno o varios Registradores Mercantiles y que depende de la Dirección General de los Registros y del Notariado del Ministerio de Justicia.

Existe también un único Registro Mercantil Central que se ocupa de lo relativo a las denominaciones de las sociedades y entidades mercantiles.

Las sociedades adquieren su personalidad jurídica con la inscripción en el Registro mercantil correspondiente a su domicilio social, lo que quiere decir que su inscripción en el registro es obligatoria y constitutiva.

Las inscripciones registrales se practican previa la calificación registral: control de la legalidad y de la validez del contenido de los actos y acuerdos sociales y de la capacidad y legitimación de quienes los suscriben.

Como consecuencia de ese control registral, dichas inscripciones tienen atribuidos fuertes efectos legales:

1. El contenido del Registro se presume exacto y válido.
2. Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe.
3. Los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
4. La declaración judicial de inexactitud o nulidad de las mismas no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.

Objetos y actos inscribibles

En el Registro Mercantil se inscriben entre otras:

• Los empresarios individuales
• Las sociedades mercantiles
• Las sociedades civiles
• Las entidades de crédito y seguros, así como las entidades de garantía recíproca
• Las instituciones de inversión colectiva
• Las agrupaciones de interés económico
• Las cajas de ahorros
• Los fondos de pensiones

La constitución de las sociedades mercantiles constituye el primer asiento del historial registral de una sociedad. Tras el mismo se constatarán los actos y contratos relativos a cada sociedad (aumento o reducción de su capital social, cambios en la estructura de su órgano de administración, nombramientos o ceses de administradores o apoderados, situaciones de insolvencia de la empresa, acciones judiciales de impugnación de sus acuerdos sociales…)

Los libros de contabilidad: los empresarios y las sociedades están obligados a llevar una serie de libros contables que, con carácter obligatorio, deberán presentarse en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio para su legalización por el registrador mercantil. La presentación deberá realizarse antes de que trascurran cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio social de cada empresa.  Así, normalmente aquellas empresas cuya fecha de cierre sea el 31 de diciembre deberán presentarlos antes del 30 de abril.

El depósito de las cuentas anuales de los empresarios y demás sujetos obligados a depositarlas: la llevanza de las cuentas anuales con arreglo al Plan General Contable tiene carácter obligatorio. Las cuentas deben aprobarse por los socios o accionistas dentro de los seis meses siguientes al cierre de su ejercicio y, una vez aprobadas, presentarse dentro del mes siguiente para su obligatoria legalización en el Registro Mercantil que corresponda. Así, normalmente aquellas empresas cuya fecha de cierre sea el 31 de diciembre y hayan aprobado cuentas el 30 de junio deberán obligatoriamente proceder a su depósito antes del 30 de junio.

Normativa

Normas generales contenidas en el Código de Comercio de 1885.

Real Decreto Ley 1/2010, de 2 de julio de Sociedades de Capital. Ley 3/2009 de 3 de abril de modificaciones estructurales. Legislación específica correspondiente a determinadas sociedades por el sector específico de la actividad a la que se dedican (entidades financieras, aseguradoras, sector eléctrico, empresas de leasing…)

Reglamento del Registro Mercantil de 19 de Julio de 1996. Actualmente se está trabajando en la redacción de un nuevo texto de Reglamento.